Un groupe de 35 actionnaires du géant ConsenSys AG (CAG) a demandé un audit spécial d’une transaction réalisée en 2020, dans le cadre de laquelle la banque a acquis la participation « influente » de JPMorgan Chase dans deux de ses produits phares.
En résumé :
Projet North Star
Les anciens employés – qui représentent plus de la moitié de tous les actionnaires de CAG – veulent une enquête sur une affaire dans laquelle la propriété intellectuelle sous-jacente et une filiale auraient été transférées illégalement des actifs de CAG à une nouvelle entité, ConsenSys Software Incorporated (CSI).
Ceci en échange d’une participation de 10% dans la nouvelle entité et d’un prêt de 39 millions de dollars du chef de ConsenSys et milliardaire de l’ethereum Joseph Lubin, selon un communiqué de presse publié mercredi.
La transaction, connue au sein de l’ACG sous le nom de projet North Star, a permis aux institutions financières (JPMorgan) d’acquérir une participation importante dans la propriété intellectuelle (PI) lucrative de la société, notamment MetaMask et Infura.
MetaMask et Infura
Le porte-monnaie cryptographique MetaMask et le réseau de nœuds Infura restent sans doute les infrastructures les plus critiques de l’écosystème Ethereum. Et il s’avère maintenant que cette infrastructure bénéficie directement de – et est même contrôlée par – la société de Wall Street JPMorgan.
En fait, le projet North Star s’est avéré incroyablement rentable pour les actionnaires de CSI comme JPMorgan.
Joseph Lubin et les avantages du projet
Les initiés de CAG estiment que la transaction s’est faite « au détriment des actionnaires minoritaires de CAG et au profit de Joseph Lubin personnellement ». Lubin, cofondateur d’Ethereum, est l’actionnaire majoritaire de CAG et de CSI. Forbes évalue la richesse de Lubin entre 1 et 5 milliards de dollars.
Encaisser la transaction
Les anciens employés de ConsenSys invoquent un article du Code suisse qui, en cas de succès, pourrait invalider la transaction.
Au moment de la transaction, Lubin et Frithjof Weinert, membre du conseil d’administration, étaient tous deux administrateurs de CAG et de CSI. Malheureusement, selon le droit suisse et américain, la double agence n’est pas autorisée dans une telle situation.
Les actionnaires soulignent également le fait que les réunions annuelles obligatoires des actionnaires ont été reportées de deux ans, ce qui signifie qu’ils n’avaient pas connaissance de la transaction illégale.
Ces réunions n’ayant jamais eu lieu, Weinert n’aurait jamais été officiellement réélu au conseil d’administration de la société et n’aurait donc pas pu approuver le projet North Star.
Les actionnaires ne savaient rien
En lieu et place de ces réunions d’actionnaires, Lubin a organisé un « événement d’information informel » à la fin de 2021, au cours duquel les employés de l’ACG ont été informés que leur nombre serait réduit de 160 à 30 d’ici la fin de l’année. Ceci, ainsi que le transfert d’actifs lucratifs (MetaMask et Infura) de CAG à CSI, signifiait « la liquidation de facto de CAG, sans l’approbation requise de l’assemblée des actionnaires », selon le communiqué de presse des actionnaires.
Selon les plaignants, il s’agissait d’une violation de l’obligation des administrateurs d’agir dans le meilleur intérêt de la société, étant donné que les actionnaires se sont retrouvés avec des capitaux propres dans la société qu’ils ne possédaient pas vraiment.
Les actionnaires ont demandé à toute personne possédant des actions de CAG ou à qui l’on a promis des actions de CAG de les contacter, ont promis « d’aider toutes les victimes » et ont déclaré qu’ils étaient prêts pour les batailles juridiques à venir.
Conclusion
La situation est maintenant assez embrouillée et son évolution dépendra de la prochaine audience du tribunal. Ce qui est clair, c’est que même avec un grand écosystème tel qu’Ethereum, il peut y avoir de sérieuses complications en cas de litiges sur la propriété et l’argent.
